주식매수청구권의 유형

자기주식양도방식, 신주발행방식, 차액정산 방식과 같이 나누고 있다.

 

 자기주식양도방식은 회사가 보유하는 자기주식을 주식매수청구권 행사 가격으로 양수 할 수 있는 권리를 부여하는 방법이다.

 

다만 자기의 주식 을 양도하는 경우에는 주식매수청구권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액을 주식매수청구권의 행사가액으로 한다.

 

신주발행방식은 선택권의 행사에 의하여 행사가액으로 회사가 신주를 발행하는 방법으로 주식매수청구권의 행사가격으로 신주를 발행하여 교부 하는 방법이다.

 

다만, 신주를 발행하는 경우에는 주식매수청구권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액을 수 식매입선택권의 행사가액으로 한다.

 

이는 액면이하로 신주를 발행함으로 서 말미암아 자본잠식이 되는 것을 방지하기 위한 것이다.

 

신주발행에 의 할 때에는 신주발행에 관한 규정에 관한 절차가 그대로 준용된다.

 

차액정산방식은 주식매수청구권의 행사에 응해 회사는 자기주식의 양도 나 신주 발행에 갈음하여 주식의 실질가액과 행사가액의 차액을 정산하는 방법이다.

 

이때 이전 해 주는 자기주식은 선택권의 행사시점에서의 실질 가액을 회사가 평가한다. 일반적으로 다음과 같이 나누고 있다.

 

 

 

 

1. 투자형(Investment type)

 

투자형 주식매수청구권은 일정한 법적 요건을 충족시키는 지의 여부에 다라 장려형(적격) 주식매수청구권(Incentive 주식매수청구권 : ISO)과

 

비적격 주식매수청구권(Non-Qualified 주식매수청구권 : NQSO)으로 나눈다.

 

장려형(적격) 주식매수청구권은 일정한 법적 요건을 충족하는 경우, 세 제상의 혜택을 부여하는 가장 일반적인 형태의 주식매수청구권이다.

 

그리고 비적격 주식매수청구권은 일정한 법적 요건 즉 적격 주식매수청구권의 조건들을 충족하지 못해 세제상의 혜택을 받을 수 없는 주식매수청구권이다.

 

 이러한 주식매수청구권들은 주식의 형태로만 제공된다.

 

 

 

 

2. 보상형(Appreciation type)

 

 보상형의 주식매수청구권은 업무 수행에 대한 보상으로 제공받는 일종 의 성과급으로서

 

임직원이 옵션을 행사할 시점의 주가와 행사가격과의 차액을 현금, 주식 또는 현금과 주식의 혼합형으로 보상받을 수 있는 권리 를 부여하는 방법이다.

 

주식평가보상권(Stock appreciation Rights : SAR)은 주식매수청구권의 부여시나 행사시에 옵션의 행사가격이 주식의 시가보다 낮을 경우

 

 그 차 액만큼을 현금이나 주식으로 혹은 현금과 주식의 혼합형으로 제공하는 유 형이다.

 

 옵션수혜자는 옵션행사시 자기자금의 조달이 필요 없다는 장점이 있다.

 

 

가상주식(Phantom stock)은 옵션수혜자에게 실질적으로 주식을 부여하 는 것이 아니라

 

가상적으로 일정가격에 부여하고 일정기간이 지난 후 에 가장 최근의 시가가 행사사격과의 차액만큼을 기업에서 현금으로 지급하 는 형태이다.

 

실질 주식을 발행하지 않아도 된다는 점에서 공기업이나 주 식이 상장되지 않은 기업에서 사용할 수 있다.

 

 

 

3. 전체가치형(Full-Value type)

 

기업의 임직원의 업무실적에 따라 주식의 전체가치나 특정의 가치를 성 과급의 형태로 지급하는 주식매수청구권의 종류이다.

 

 실적지급방식(Performance plan)은 임직원에게 개인적 성과나 업무실적 에 따라 사건에

 

일정수의 주식(Performance share)이나 현금(Performance Units)을 수령할 권리를 부여하는 형태의 옵션으로 회사가 일정기간 동안

 

회사가 정한 목표달성의 정도에 다라 주식수량이나 현금액을 증감시키는 형태의 옵션을 말한다.

 

이 방식은 주가에 의한 보상이 아닌 회계적 성과 에 의한 보상방식이라는 점에서 일반적인 주식매수청구권과 다르지만

 

 성과에 대한 보상이 주식을 통하여 이루어질 수 있다는 점에서 주식매수청 구권으로 볼 수 있다.

 

 양도제한부 주식(Restricted stock)은 임직원에게 무상주를 부여하지만 일정기간 동안 주식의 양도를 제한하고

 

임직원이 일정기간 계속 근무하는 것을 조건으로 한다.

 

만일 제한 기간이 만료되기 전에 주식을 매도하면 주식매수청구권의 권리가 소멸되는 옵션이다.

 

제3절 유사한 제도와 구분

 

1. 상법상 반대주주의 주식매수청구권 반대주주의 주식매수청구권이란 주주의 이해에 중대한 영향을 미치는 일정한 의안이 주주총회에서 결의되었을 때

 

 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유주식을 회사로 하여금 매수하게 할 수 있는 권리이다.

 

이는 회사 합병시에 주로 많이 행사되며, 다수주주의 횡포로부터 소액주주의 권익을 보호하기 위한 제도이다.

 

 2. 종업원지주제도 근로자에게 기업공개와 신주발행시에 모집ㆍ매출하는 주식의 일정비율 을 우선적으로 우리사주조합에 배정함으로써

 

이익을 확보 할 수 있는 제 도를 말한다.

 

이는 우리사주제도라고도 한다. 주식매수청구권은 보상을 기 업성과에 연계하는 경영 효율적 측면이 강조되나

 

우리사주제도는 근로자 의 재산형성을 골간으로 하는 복지 정책적 측면이 강조되는 제도 이지만 기업 성과를 사후적으로 분배하는 점에서 유사하다.

 

 3. 전환사채 및 신주인수권부사채 사채권자에게 주식으로 전환 할 수 있는 권리가 인정된 전환사채나 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채에 있어서

 

선택권을 행사함으로서 주식을 취득하는 점에서 또한 행사기간과 권리행사사격에 대한 제한이 수반되고

 

 주주총회에서 권리행사의 관련 내용을 전한다는 점에서 주식매입 선택과 유사하다.

 

 그러나 전환사채에 있어서 전환권은 전환기간 동안 주 가와 동일하거나 그에 가까운 가격과 채권가액과의 차액인 옵션가액으로 서 가격 산정이 가능 할 뿐 만 아니라

 

당해차액은 유가증권의 사채에 반 영되어 양도 할 수도 있다. 그 반면 주식매수청구권은 기초가격인 행사가 격과 권리행사시의 시가와의 차액이 옵션가액에 해당하지만

 

당해가격은 이를 구체화 할 별도의 증권이 없으며 법 규정으로 그 양도를 금지하고 있다.

 

제4절 주식매수청구권의 부여 절차 및 사례 주식매수청구권의 부여 절차4)는 먼저 정관을 정비하고 주주총회의의 특별결의가 있은 후 제위원회 등에 신고하여야 한다.

 

 

 

 

1. 정관의 정비 회사가 주식매수청구권을 부여하려면 정관에 이에 대한 규정이 있어야 한다.

 

 정관에 일정한 경우 주식매수청구권을 부여 할 수 있다는 뜻, 주식 매수청구권의 행사로 발행하거나

 

 양도할 주식의 종류와 수, 주식매수청구권을 부여받을 자의 자격요건, 주식매수청구권의 행사기간,

 

일정한 경우 이사회의 결의로 주식매수청구권의 부여를 취소 할 수 있다는 뜻을 정관 에 기재하여야 한다.

 

 

 

2. 주주총회 특별결의 회사가 주식매수청구권을 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 주식매수청구권을 부여받을 자의 성명, 주식매수청구권의 부여 방법,

 

주식 매수청구권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항, 주식매수청구권의 행사기간,

 

주식매수청구권을 부여받을 자에게 주식매수청구권의 행사로 발행하 거나 교부 할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다.

 

정관을 정비하여 주주총회의의 특별결의가 있으면

 

회사는 주식매수청구 권자에게 발행 할 신주 또는 양도 할 자기주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과 할 수 없다.

 

 이 한도는 이전의 주주총회의 결의에 의 하여 부여하기로 하였으나 아직 발행하지 않은 신주와 양도하지 않은 자 기주식도 포함하여 적용된다.

 

 

 

3. 위원회 등의 신고 주식매수청구권을 부여하기로 주주총회에서 특별결의를 한 경우에는 지체 없이 위원회와

 

 증권거래소(주권상장법인) 또는 증권업협회(협회등록 법인)에 신고하여야 한다.

 

① 법인은 주식매입선택을 부여받은 임․직원과 서면으로 계약한 후 그 계약서 사본을 당해 임․직원에게 교부하고,

 

계약서를 당해 주식매수청구 권의 행사기한까지 보관하여야 한다.

 

 ② 주식매수청구권은 주주총회 결의일로 부터 3년이 경과해야 행사할 수 있으며,

 

그 결의일로 부터 당해 정관에서 정한 주식매수청구권 행사만 료일까지 회사에 대하여 그 효력 을 가진다.

 

③ 주식매수청구권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수청구권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

 

 ④ 법인은 당해 임․직원이 본인의 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우,

 

당해 임․직 원이 고의 또는 과실로 법인에 중대한 손해를 끼친 경우, 

 

 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매입선택의 행사에 응할 수 없는 경우,

 

 기타 계약서에 정한 취소사유 가 발생한 경우는 정관이 정한 바 에 따라 이사회결의에 의하여 주식매수청구권의 부여를 취소할 수 있다.

 

⑤ 주식매수청구권의 행사가격은 자사주를 취득하여 주식매수청구권을 부여하는 경우에 주식매수청구권의 부여 일을 기준으로

 

 상속세 및 증여세 법 제63조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 이상, 이외의 경 우는

 

 상속세 및 증여세법에 의해 평가한 당해 주식의 시가와 액면 가액 중 높은 금액으로 한다.

 

이를 표로 요약하면 다음과 같다

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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