외국의 주식매수청구권 사례

지난시간에 이어 이번시간에는 미국 매수청구권사례를 알아보겠습니다.

 

 

 

 외국의 주식매수청구권 사례

 

미국의 주식매수청구권

 

 1. 주식매수청구권제도의 운용 일찍이 미국에서는 주식매수청구권을 업적연동형 보수제도의 일환으로 사용해 왔다.

 

즉, 임직원의 보수를 자사의 주가 등에 연동시킴으로써 임직 원과 주주의 경제적 이해를 도모하여 기업실적을 높이고,

 

기술혁신을 유인하여 기업의 경영혁신과 대외 경쟁력을 제고 할 수 있었다. 앞에서 본 바와 같이 소유와 경영의 분리에 따른 대리인비용의 절감을 위해

 

여러 보상수단이 도입되었는데, 단기적인 봉급(Salary), 보너스 (Bonus), 이익참여제도(Profit-Sharing Plan)보다는

 

장기적인 주식매수청구권이 임직원 에게는 근로의욕의 향상과 자본손실의 방지 및 절세효과를 가져다 주고,

 

기업입장에서도 현금에 대한 압박 없이 유능한 인재를 경영 인으로 고용할 수 있고,

 

 피부여자의 근로의욕을 향상시켜 기업전체의 입 장에서 볼 때 생산성 향상으로 이어져 기업의 빠른 성장을 도모할 수 있으며,

 

또한 안정된 주주를 다수 확보하게 되어 적대적 M&A에 대한 훌륭 한 방어수단으로 작용할 수 있다는 장점이 있어,

 

현재 미국의 상위기업 250여 기업 중 94%의 기업들이 주식매수청구권을 활용하고 있을 정도로 활성화 되어 있다.

 

미국의 주식매수청구권제도의 운용은 주식시장의 상황에 따라, 규제의정도에 따라 탄력적으로 변하는 경향이 있다는데 특징이 있다.

 

즉, 예를 들어 주가지수가 낮을 때는 주식매수청구권보다는 현금보너스를 지급하는 빈도가 높아지고

 

반대로 주가지수가 높을 때에는 주식매수청구권을 부여 하는 비율이 커진다는 것이다.

 

또한,

 

 공기업이 일반기업보다 주식매수청구 권을 사용하는 비율이 훨씬 적으며 규제가 완화된 환경에서 더 많은 장기 적 보상체계가 사용되고 있다.

 

예를 들어, Campbell Soup사는 이사의 연봉으로 자사주 1,200주, 이사 회 출석수당(1회시 마다) 1,250$, 매년 주식매수청구권으로 1.000주의 옵션 등을 주고 있다

 

 그러나

 

전기, 가스 등 Utility회사는 주식의 변동성 이 낮은 안정적 회사이어서 주식매수선택권의 가치가 상대적으로 낮으므 로 동기부여의 효과가 작을 것이다.

 

미국의 경우 일반기업 중 81%가 주 식매수청구권을 사용하는데 비해 Utility회사는 56%만이 주식매수청구권 을 사용한다는 연구결과가 있다.

 

 

2. 주식매수청구권 종류 미국의 주식매수청구권제도가 시대적, 경제적, 사회적 여러 변화에 따라 발전해 왔으며,

 

특히 세금제도의 변화에 따라 다양한 형태로 변화해 왔음 은 이미 기술한 바와 같다.

 

미국의 주식매수청구권의 종류는 앞에서 설명 한 주식매수청구권의 종류와 같으므로 이곳에서는 자세한 언급을 피하겠다.

 

따라서 여기서는 우리나라의 주식매수청구권의 원형이 되는 장려형 주식매수청구권의 개요를 살펴보면 다음과 같다.

3. 장려형 주식매수청구권(Incentive Stock Option) 1) 의의 다른 보상형태의 옵션과 유사하게 운영되며 현재 우리의 주식매수청구 권의 모델이 되는 제도이다.

 

회사는 종업원들에게 미래의 일정시점에서 일정한 가격으로 일정수량의 주익을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 것 을 말한다.

 

 당해 주식의 가격이 옵션의 행사가격보다 상대적으로 상승한 다면 종업원은이익을 얻을 수 있는 일종의 ‘기대권’ 을 갖게 되며 실제 종업원은 옵션주식가치가

 

옵션행사가격보다 높은 어느 시점에서 옵션을 행 사할 것이다.

 

종업원에게 부여된 옵션 및 행사시 받은 이익은 경상소득으 로 계상되지 않으며,

 

 종업원이 옵션을 행사하여 획득한 주식을 처분할 때 그차액에 대해서 저율의 세금이 부과된다[즉, 옵션행사시 소든(시장가격 - 권리행사가격)에 대해서는 비과세,

 

주식매각시 소득(매각대금 - 권리행 사가격)에 대해서는 저율의 자본이득세(28%) 부과].

 

그리고 옵션을 부여 한 기업에게도 세금이 경감되는 효과를 가져온다(비용으로 계상되므로).

 

 2) 요 건 주식매수청구권이 내국세법의 감세혜택이 있는 인센티브 주식매수청구 권이 되기 위해서는 내국법상 다음과 같은 요건을 충족해야만 한다.

 

 1) 옵션수혜자는 종업원이고 주식매입을 목적으로 할 것 : 반드시 옵션 수혜자는 종업원이어야 하며 종업원이 옵션의 행사를 통해

 

고용회사의 주 식을 매입할 수 있거나, 당해 종업원이 소속해 있는 회사의 모회사 또는 자회사의 주식을 매입할 수 있는 옵션이어야 한다

 

 

2) 옵션주식은 회사의 자본을 구성하는 주식일 것 : 옵션주식은 반드시 의결권주 이어야 할 필요는 없고,

 

무의결권주와 같은 우선권주이더라도 회사의 자본을 구성하는 주식이면 족하다.

 

또한, 종업원들만을 대상으로 발행, 보유될 수 있도록 허용된 특수한 종류의 주식을 옵션으로 이용하는 것도 가능하다(내국세입법 422 A (b)(6)).

 

3) 옵션수혜자 등이 정관에 규정되고 주주총회의 의결을 거칠 것 : 옵 션에 의한 발행가능 주식수, 옵션부여 대상자의 범위 등을 정한 옵션계획 이 채택되고

 

 위 계획에 따라 옵션이 부여되며, 또한 옵션은 발행될 주식 총수 및 옵션을 부여받을 수 있는 종업원 등을 정관에 명시하여야하며,

 

제도채택 전후 1년 이내 주주총회의 승인을 얻어야만 한다.

 

 의결정족수는 정관이나 각 주 법에 따르겠지만 그에 대한 규정이 흠결시에는 주주 과반 수 이상의 찬성에 의해서 승인될 것이다(내국세입법 422 A (b)(1)).

 

4)각 옵션은 주식매수청구권약정에 의해 부여될 것 : 옵션약정서는 반 드시 서면으로 장성하여야 하며,

 

약정서에는 옵션행사사항에 대한 제한사 항을 명시하고 있어야 한다

 

그 주요내용으로 는 옵션행사기간 내에 옵션가격으로 당해 주식을 매각하겠다는 내용이나. 상속 등을 제외하고 양도하지 않겠다는 등의 내용을 들 수 있을 것이다.

 

5) 옵션은 제한된 기간내에 부여되고 또 행사될 것: 옵션은 옵션제도 채택일 또는 주주총회에서 승인을 받은 날 중 빠른 날로부터 10년 이내에 부여되어야 하며,

 

옵션의 행사는 옵션부여후 10년 이내에 행사되어야만 한다

 

 즉, 상장주식일 경우 옵션부 여시점의 일정기간 평균 주식시장가격을 기준으로 하겠고,

 

비상장주식일 경우 신의칙에 따라 그에 대한 합리적 방법, 예를 들어 주주보호의 시각 에서 그 공정가격을 평가하여야 할 것이다(내국세입법 422 A (C)(8)).

 

옵션에 의해 취득할 수 있는 주식은 제한된 한도 내일 것 : 옵션이 부여되는 시점에서 옵션가격이 공정시장 가치의 110% 미만이거나,

 

 옵션 부여 후 5년간 행사될 수 있을때에는 당해 회사나 모회사 또는 자회사의 의결권 주식의 10%를 초과하여 주식을 소유할 수 없다(내국세입법 422 A (b)(6)).

 

또한, 1인이 1년간 옵션행사로 취득 가능한 주식총수는 행사가 격을 기준으로 10만 달러(10년간 100만달러) 이하일 것(내국세입법 422 A (b)(7)).

 

8) 기타 요건 : 주식의 매각은 옵션부여일로부터 2년 이상 경과하고 옵 션행사에 의한 주식취득일로부터 1년 이상 경과해야 하고,

 

 옵션보유자가 옵션부여일로부터 옵션행사일의 3개월 전까지 회사와 고용관계에 있어야 한다(내국세입법 422 A (a)(1). (2)). 3) 세금의 처리 1)

 

종업원에 대한 세금상 조치 : 인센티브 주식매수청구권을 부여받은 종업원은 옵션부여 또는 행사시에는 현실소득이 없는 것으로 간주하여 비과세하고,

 

옵션을 행사하여 취득한 주식을 처분할 경우 자본이득세과 과 세되는바, 일반적으로 인센티브 주식매수청구권으로 취득한 주식의 처분 이라 함은

 

 매각, 교화, 증여, 양도(사망, 유증, 상속에 따른 양도, 배우자간 양도 및 이혼에 의한 양도도 포함)를 말한다.

 

 옵션주식의 처분에 따른 세제상 혜택을 받기 위해서는 위에서 설명한 제요건들을 충족하여야만 하다.

 

a. 비적격적 처분 - 법정보유기간(옵션부여 후 2년 이내 또는 당해 옵 션주식 수령 후 1년 이내)에 처분되는 경우, 우선 처분시점에서 옵션을 부여받은 종업원은

 

옵션가격과 옵션행사시 공정시장가치와의차액은 경상 소득으로 계상되고, 옵션 행사일의 공정시작가치와 처분가격과의 차액은 자본이득으로 계상된다.

 

 b. 적격처분 - 종업원이 법정보유기간(옵션부여 후 2년 이내 또는 당해 옵션주식 수령 후 1년 이내) 이후에 주식을 처분하면

 

그로인해 생긴 모든 이익은 자본이득(옵션가격과 처분가격과의 차액)으로 각주되어 자본이득 세가 부과된다.

 

 미국에서는 1년 이상 보유한 장기 자본이득(Capital Gain)의 경우 최고 세율을 28%로 하여 통상소득에 과세하는 일반소득세의 최고세율 인 39.5%보다

 

훨씬 낮은 세율을 부과하고 있다. 2) 고용주에 대한 세금효과 : 옵션을 부여한 고용주는 옵션의 부여나 그 부여된 옵션의 행사에 대해 세금공제혜택을 받지 못하며,

 

고용주가 옵 션의 행사대금으로 수령한 금액은 옵션주식의 양도의 대가로 간주된다.

 

그러나 종업원이 법정보유기간 전에 주식을 처분하는 등으로 인해 비적 격처분 으로 간주된다면 옵션부여회사는 피부여자의 경상소득만큼 세금공 제를 받을 수 있다.

4. 사례 미국 회사법은 합병이나 자산 전부의 양도에 관한 거래에 주식매수청구 권을 인정한다.

 

그러나 합병 대상에 비해 매우 큰 합병 주체기업의 주주 에게는 매수청구를 인정하지 않는다.

 

그리고 미국 상장사들의 50% 이상 이 적을 두고 있는 델라웨어주의 경우 자산을 양도하는 경우에는 매수청 구를 인정하지 않는다.

 

또 전국 규모의 증권거래소에 상장된 주식에 대해 주식매수청구권을 인정하지 않는다.

 

공개시장이 존재하는 경우에는 주식 매수청구권을 행사할 필요 없이 공개시장에 주식을 매도하면 되기 때문이 다.

 

그러나 상장여부에 관계없이 주식매수청구권을 인정하는 주도 많다. 매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 의결권을 가지고 있어야 한다.

 

매수청구를 행사하려는 주주는 주주총회 결의 전에 회사에 서면에 의하여 결의에 반대한다는 의사를 통지하여야 한다. 또 반대의사표시를 한 후 주 주총회에 참석하여

 

거래를 승인한다는 의결권을 행사할 수 없다.

 

주주는 주식에 대한 공정한 가격 지급을 청구하고 그의 주권을 회사에 보관 (deposit)하여야 한다.

 

회사는 회사가 공정하게 평가한 주식의 가격을 주 주에게 지급하여야 한다.

 

회사가 정한 공정한 가격에 반대하는 주주는 30일 이내에 서면으로 자신이 평가한 공정한 가격 지급을 청구하거나,

 

회사의 제시액을 거절하고 공정한 가격에 의한 지급을 청구할 수 있다.

 

이들에게는 법원이 결정한 공정한 가격을 지불하여야 한다. 법원이 결정하는 공정가격은 합병이 초래한 주식가치의 상승이나

 

하락 을 배제한 거래가 있기 이전의 가치를 기준으로 평가한다.

 

법원은 전통적으로 시장가격, 순자산가격, 수익가치 등을 고려하여 주식의 가치를 평가 한다. 주주가 일단 매수청구권을 행사하면 취소할 수 없으며,

 

당해 거래에 대 한 유지청구의 소를 제기하지 못한다.

 

 단 법령이나 정관에 위반하는 거래, 결의의 절차에 하자가 있을 경우, 절차상 결의는 있지만 회사의 경영진이 거래의 내용에 대하여

 

사기적 부실표시 또는 중요한 사실에 대한 비공개 의 경우에는 매수청구와 동시에 유지 청구권이 인정된다.

 

즉 위법하거나 사기적인 경우가 아니면 주식매수청구권이 유일한 구제책이며 합병 자체 에 대하여 다툴 수 없다고 규정한다.

 

이러한 주식매수청구권의 배타성을 인정하는 취지는 경영판단원칙에 의하여 합병비율에 대한 회사 경영진의 판단을 존중하기 위한 것이다.

 

 미국의 주식매수청구권의 시행사례를 살펴보면 1920년대 초에 도입, 내 용과 종류에서 변화를 거듭하여

 

발전되어 임직원에 대한 인센티브 수단으로써 이미 완전히 정착된 상태이다.

 

10) 한편 최근의 미국 KPMG(컨설팅사)사의 조사에 따르면 조사대상 기업 의 95% 이상이 주식매수청구권제도를 실시중이고

 

옵션부여 대상은 원칙 적으로 전직원을 하고 있으나 실제로는 임원이나 화사에 기여도가 높은 직원을 대상으로 주식매수청구권이 부여되고 있으며

 

현재 전 직원의 약 5~10년이 대부분이다. <Hewlett-Packard사>동사는 1957년부터 주식매수청구권을 도입하여

 

현재는 임직원의 9~10%가 혜택을 받고 있다.

 

모든 임직원이 수혜대상이 나 실제로는 최고경영자층이나 비정기적인 특별 프로젝트를 성공적으로 수행한 임직원이 주요대상이 되며 대상 선정기준으로

 

직원의 업무수준 및 과거와 미래의 기여 정도 등을 마련하고 시행 중이다.

 

<IBM사>동사는 주식매수청구권 관련 계획의 수립과 행정을 담당하는 위원회(Compensarion & Management Resources Committee)를 뉴욕 본 사에 설치하고

 

 관련 프로그램을 시행 관리하게 하여 일반적인 투자형 주 식매수청구권, 주가상승보상권, 성과연계형 주식, 양도제한조건부 주식, 기 타 등의 형태로

 

광범위한 주식매수청구권제도를 실시하고 있다.

 

 

 

 

이상 알켈로였습니다