프랑스의 주식매수청구권

프랑스의 주식매수청구권

 

 1. 주식매수청구권제도의 운용 프랑스에서는 1970년 12월 31일 법률 제70-1322호로 주식의 인수 또는 매수의 선택권이라는 제목으로

 

 제208-1조(종업원에 대한 주식인수선택권 의 부여), 제208-2조(선택권의 행사에 의한 주주의 우선적 인수권의 포기 및 자본증가의 절차),

 

제208-3조(종업원에 대한 주식매수선택권의 부여), 제208-4조(지배, 종속회사의 종업원에 대한 상호간의 인수, 매수선택권의 부여),

 

제208-5조(선택권의 변경금지 및 그 예외),

 

208-6조(선택권의 부여 의 제한),

 

제208-7조(선택권의 행사시간 및 양도의 금지), 또한 상사회사 법시행령의 일부를 1971년 6월7일에 개정하여

 

주식매수청구권을 위한 제 규정을 정비하였다.

 

우리나라와는 달리 지배, 종속화의 종업원을 위한 인수, 매수선택권의 부여사항을 명시하여 규정하고 있고,

 

 주식인수선택권과 주식매수선택권 양자로 구분하여 각각 개별적으로 규정하고 있다. 여기서 주식인수선택권 이랑

 

우리나라의 신주인수권방식의 주식매수청구권을 말하는 것이고 주식 매수선택권이랑 자기주식방식의 주식매수청구권과 비슷한 제도이다.

 

그러 나 선택권의 행사를 위한 대기기간의 존재나, 보유기한의 제한 등이 있다 는 점에서는 우리나라나 기타 여러 나라와 같다.

 

 

2. 종업원에 대한 주식인수선택권(신주인수권 방식) 회사의 종업원에게 일정한 기간 내에 일정한 가격으로

 

일정 수의 주식 을 인수할 수 있는 선택권을 주는 제도를 말한다. 여러 나라의 주식매수 청구권과 같이 주식회사에서 인센티브 보수제도의 일환으로 이용되고 있고,

 

또 상장 여부에 관계없이 사용되고 있다.

 

또한, 선택권을 특정 종업원 분만이 아니라 모든 종업원에게도 부여할 수 있다는 점에서

 

인센티브 주 식매수청구권(Incentive 주식매수청구권)과 종업원주식매입제도(Employee Stock Purchase Plans)의 양자의 성격을 가지고 있다고 할 것이다.

 

 1) 부여자 회사의 특정 임직원 및 전 종업원이 부여 대상자가 될 수 있다. 지배, 종속회사의 종업원에 대한 선택권의 부여도 마찬가지이다(법 제204-4조).

 

그러나 회사자본의 10% 이상을 소지하는 회사의 근로자들과 임원들에게 는 선택권을 부여할 수 없다.

 

 2) 행사절차 1) 특별주주총회의 결의나 수권 : 특별주주총회는 이사회나 신형이사 회12)의 보고서 도는 회계감사인의 특별보고서에 의거하여

 

주식매수청구 권을 부여받을 자와 그 행사방법 등을 결정하거나 그 승인권한을 5년 이 내의 기간을 정해 이사회 또는 신형이사회에게 수권할 수 있다.

 

이때 수 권을 위임받은 이사회나 신형이사회는 신주인수권을 부여하기 위한 조건을 설정하여야 한다.

 

또한, 신주인수권은 자본이 전부 납입되지 아니하더 라도 이를 승인하거나 행사할 수 있다(제208-1조 제1항, 제3항).

 

2) 대기기간의 설정: 이사회 또는 신형이사회는 신주인수권을 부여하기 위한 조건으로 인수선택권의 행사로 취득한 주식의 전부나 일부를 일정기간 전매하지 못하고

 

 일정기간 보유하게 할 수 있다. 이 때에도 그 보유기 간은 신주인수권의 행사일로부터 5년을 초과할 수 없도록 하고 있다(제 208-1조 제2항).

 

3)이사회 등의 인수가액 결정 : 이사회 또는 신형이사회는 회계감사인 의 보고서에 기하여 선택권을 승인하는 날에 인수가액을 결정하여야 한 다.

 

특별주주총회가 정하는 방법에 의하여야 함은 물론이다.

 

이때 인수가 액은 회사사정에 따라 자율적으로 결정할 수 있으나, 상장된 주식인 경우 에는

 

당해 기일 전 20일 동안의 평균 시장가격 미만으로 설정할 수 없게 되어 있다(제208-1조 제4항).

 

또한, 일정한 경우에는 그 인수가액 조정이 의무화되어 잇는 경우도 있다.

 

그러나

 

그 인수가액을 조정하더라도 그 인 수가액을 주식의 액면 미만으로 하지는 못한다(시행령 제174-15조).

 

4)선택권부여의 제한 : 선택권이 부여된 후 아직 행사되지 않은 선택권 의 총수에 정부령 제174-17조 이하에 정한 자본의 일정률(회사자본의 3분 의 1)을 초과하여

 

인수권을 부여하지 못한다.

 

그리고 동일한 종업원에게 부여되는 주식인수선택권의 총수는 회사 자본이 1000만 프랑 이상 5000만 프랑 이하인 경우에는 그 자본의 3% 내에서,

 

 5000만 프랑을 초과하는 경 우에는 그 자본의 1% 내에서 인수권을 부여할 수 있다

 

(시행령 제174-17 조). 또한, 보수를 기중으로 할 때 옵션부여자의 연간 급료액 의 2뱨 또는 각종 수당의10배를 초과할 수 없도록 하고 있다

 

5)행사기간 및 양도의 제한 : 선택권은 그 승인일로부터 5년 내에 이를 행사하여야 하며,

 

선택권자의 사망시 는 그 상속인이 사망일로부터 6월내 에 선택권을 행사할 수 있다.

 

사망 등이 사유를 제외하고는 행사일 까지 양도하지 못한다(법 제208-7조).

 

3. 종업원에 대한 주식매수선택권(자기주식 방식) 1970년 12월 31일 법률 제70-1322호와 1971년 6월 7일 시행령으로 도 입된 제도로서,

 

 회사가 그의 자기주식을 취득하여 주식매수선택권 수혜자 인 그의 종업원에게 재매각하는 것을 말한다.

 

옵션수혜자는 그 선택권을 행사할 때 신주인수권방식과 같이 일정기간의 제한이 있고,

 

 가격상승으로 일종의 상여금적 성질을 가진 보수를 얻을 수 있다. 1) 부여권자 선택권은 상장회사나 비상장회사를 가리지 아니하고

 

그 회사의 모든 종 업원이나 그 중 일부(예를 들어, 중요 임직원)에게 부여할 수 있다(법 제 208-3조).

 

지배, 종속회사의 종업원에 대한 선택권의 부여도 마찬가지이다 (법 제204-4조).

 

회사대표자(mandataires sociaus)는 그이사회의 구성원으로 임명된 때로부터 옵션을 부여받을 수 있다(제208-8-1조 제3항).

 

물론, 회사자본의 10% 이상을 보유하는 종업원과 회사대표자에게는 선택권을 부여할 수 없다.

 

2) 행사절차 1) 신주인수권방식의 절차 준용 : 특별총회의 결의나 수권을 요한다는 점에서,

 

 또한 일정한 행사제한이 있다는 점에서 신주인수권방식과 대체로그 절차 면에서는 같다. 즉, 3년간 의무보유기간을 설정한다는 것이다,

 

5 년 내에 그 선택권을 행사하도록 하는 점 등은 신주인수권방식과 같다(각 제208-1조 제2항, 제4항, 제208-4조, 제208-6조, 제208-7조 참조).

 

2) 주식매수선택권만의 절차 a. 주주총회의 수권 - 종업원지주제도와 같이 회사가 자기주식을 취득 하여

 

종업원에게 분배할 경우에는 이사회 또는 신형이사회가 자기주식을 취득한 날로부터 1년 내에 종업원에게 분배하여야만 한다(제217-1조).

 

이 때 상장회사나 등록회사일 경우에는 통상총회에서 18일의 기간 내에,

 

실행방법 특히 최고 매수가격 및 최저 매각가격, 취득할 주식수의 최고한도 와 주식취득기간을 정해 회사에 명시적으로 수권하여야 한다.

 

b. 자기주식의 매수 및 양도가격 - 주식의 정기거래가 허용되는 경우에 는 정기거래에 의해, 정기거래가 허용되지 아니하는 경우에는 현금거래를 통해서

 

 그 거래 전 거래소에 상장된 30일간의 최초 가격 이하로만 자기주 식을 매수할 수 있다(제217-2조 제1항 제1호, 제2호).

 

이때 이 가격은 배 당락이나 권리락을 참조하여 언제든지 조정할 수 있다.

 

또한, 회사는 전술 한 최초 평균가격 이상으로 취득한 자기주식의 전부나 일부를 거래소에서 매각할 수 있다(제217-2조 제2항).

 

상장회사일 경우 양도가격은 선택권이 부여된 날 이전의 20일간의 거래소 평균시세의 80% 이하이거나,

 

 회사가 보유한 주식의 매입의 평균시세의 80% 이하여서는 안된다. 비상장주식일 경우에는 총회에서 자율적으로

 

 그 가격을 정하나 일단 정해진 가격은 금 융거래의 필요상 원래의 가격을 조정할 필요성이 있을 때가 아니면 그 가 격을 변경할 수 없다.

 

c. 취득제한 - 물론, 제217-3조의 규정에 따라 자기주식총수의 10% 이상 또는 미행사된 모든 선택권으로 회사자본의 3분의 2 이상 보유하지 못 한다.

 

이때 이 주식은 기명식이어야 하며 취득지 전액이 납입되어야만 한 다.

 

이때 회사가 그 자기주식을 취득할 대 그 전액을 납입하였거나, 상속 도는 법원의 판결에 의한 취득일 경우

 

그 주식이 자본의 10/100 이상을 차지하고 있을 때에는 취득일로부터 2년 내에 그 주식을 매각하도록 하고 있다(제217-6조).

 

d. 질권 설정 금지 - 회사가 취득한 자기주식을 질권으로 취득할 수 없 은 물론이다. 이때 질권을 설정한 자기주식은 1년 내에,

 

상속이나 법원판 결로 인한 질권 설정인 경우에는 2년 이내의 기간 안에 반환하여야 한다 (제217-8조).

 

 이 규정에 위반하여 반환하지 않은 질권 설정은 무효이다.

 

e. 자기주식취득에 관한 신고 등 - 그리고 취득한 자기주식은 매수, 매 각에 관한 장부에 기록하여야 하며 증권거래위원회에 신고하여야 한다

 

(제 217-4조 제1항, 제217-5조 제1항). 이러한 규정에 위반하여 취득한 자기주 식은 인수 도는 취득일로부터 1년내에 매각하여야 하며,

 

이 기간이 경과 하면 이를 소각하여야만 한다

 

 

 

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