주식매수선택권 마지막 결론

 

 주식매수선택권(stock option)은 회사가 정관이 정하는 바에 따라 주주 종회의 특별결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나

 

기여 할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주 를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하거나,

 

 행사가 액이 주식의 실질가치보다 낮은 경우에는 그 차액을 금전으로 지급하거나,

 

그 차액에 상당하는 자기의 주식의 양도를 청구할 수 있는 권리를 말 한다. 증권거래법은 법인의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나

 

 기여할 수 있는 당해 법인의 임·직원에게 미리 정한 가격으로 신주 교부 또는 기 타 방법에 따라 당해 법인의 주식을 매입할 수 있는 권리를 부여하는 것 을 말한다.

 

이 제도는 임직원의 보수를 주가와 연동시킴으로써 임직원과 주주의 경 제적 이해를 일치시키고,

 

임직원으로 하여금 기업의 실적을 향상시키고 기업의 경영혁신과 대외경쟁력 제고를 유도하기 위하여

 

 1996년 12월 증권 거래법 개정 시 도입되어 1997년 1월부터 시행되고 있으며 1999년 12월 31일 상법 개정시에 모든 주식회사가 적용할 수 있게 하였다.

 

본 연구에서는 주식매수청구권의 개념과 이에 대한 회계처리 및 세법처 리에 대하여 살펴보았다.

 

한국회계연구원에서는 1999년에 12월 29일부터 시행된 기업회계기준 등에 관한 해석 39-35를 통하여 회계처리 방안을 정리 하고 있으며

 

 국제회계기준에 맞추어 2003년 10월 24일에 개정되어 2003년12월 31일부터 시행한다고 하였는데

 

 개정내용은 국제회계기준 공개초안에 서와 같이 주식보상거래에 대하여 공정가액으로 평가하도록 한 내용이다.

 

이에 따라 주식교부형주식매수청구권은 부여일에 옵션가격결정모형을 적용하여

 

산정한 공정가액을 보상원가로 본다로 개정되었으며 최소가치접근법의 내용은 삭제되었다.

 

매수청구권제도가 제대로 운영되기 위해서는 다음과 같은 정책적 대안 이 필요하다.

 

 

 

 

첫째, 매수청구를 한 주주들에게 의결권을 부여해서는 안 된다.

 

매수청 구를 한 주주들은 이미 그 회사의 주주이기를 포기한 사람들이다.

 

주주가 매수청구를 하는 이유는 대개 시장주가보다 매수청구가격이 높기 때문이다.

 

 따라서 매수청구를 신청한 주주의 입장에서도 합병은 성사되는 것이 좋다.

 

그러나 주주총회에서 반대표를 던져야만 매수청구권이 발생한다는 요건 때문에 모든 매수청구들이 합병에 반대표를 던져야만 하고,

 

그 결과 합병은 좌절되는 경우가 많다. 매수청구와 더불어 주주의 권리는 끝나는 것으로 보는 것이 합리적이다.

 

매수 청구 주주의 의결권을 부인하는 것이 회사측이나 매수청구를 한 주주 모두에게 이롭다.

 

 

 

 

 

둘째, 상장사간의 합병에 매수청구권을 적용해서는 안 된다. 매수청구권 제도를 두는 이유는

 

경영진이 합병비율을 조작, 소액주주들의 재산을 자 신들의 것으로 만드는 일을 막기 위함이다.

 

그런데 현행법상 상장사간의 합병 비율은 기준주가라는 것에 의해 자동적으로 결정된다. 지배주주나 경영진에 의해 합병비율이 조작될 가능성은 없다.

 

따라서 상장사간의 합 병에 대해서는 매수청구권을 적용해야 할 이유가 없다.

 

매수청구권은 합 병비율이 객관적으로 결정되기 어려운 대상들, 즉 비상장사간의 합병이나

상장-비상장사간의 합병, 상장사간의 거래라 하더라도 회사의 일부만을 대상으로 하는 영업양수도 등의 경우에만 적용해야 한다.

 

 

 

셋째, 상장사의 매수청구가격 산정방식이 바뀌어야 한다.

 

매수청구권이 필요한 것은 회사의 내부자가 합병 등을 통해 소액주주를 착취하지 못하 게 하기 위함이다.

 

따라서 진정한 의미에서의 매수가격은 문제가 되는 합 병이 없었을 경우 시장에서 형성되었을 매수 당시의 (가상적인) 주가이어 야 한다.

 

매수청구권을 통해서 주식의 최저가격을 보장해주는 것이다. 그 러나 우리의 증권거래법은 과거 60일간 주가의 가중평균을 매수가격으로 삼고 있다.

 

알 수 없는 수많은 요인들에 의해서 주가가 움직인다는 사실 을 고려했을 때 현재의 매수가격 산정방식은 본래의 취지를 벗어나 있다.

 

제대로 된 매수청구제도라면 합병이 회사에 유리한가의 여부에 따라 매수 청구의 여부가 결정되도록 주주들을 유도해야 한다.

 

 그러나 실제로는 주 가가 하락할 때는 매수청구를 하고(그 결과 합병은 좌절된다) 주가가 상 승할 때는 매수청구를 하지 않는 기현상이 발생해 왔다.

 

 매수청구가격은 합병이 없었을 경우 매수당시에 형성되었을 가상적 시장주가로 결정되어 야 한다.

 

 

 

 

 

 넷째, 매수청구권의 강행규정성을 제거해야 한다.

 

외부주주들에게 매수 청구권을 부여할 지의 여부는 회사가 정관으로 결정하도록 법을 바꾸어야 한다.

 

매수청구제도는 좋은 점과 나쁜 점을 동시에 가지고 있다. 어느 쪽 이 더 클지는 회사마다 다르다.

 

매수청구권을 필요로 하는 투자자라면 매 수청구권을 제공하는 기업의 주식을 구입하면 된다.

 

 매수청구권이 좋은 것이라면 투자자들은 매수청구권을 보장하는 기업의 주식을 더 비싼 가격 에 사려고 할 것이다.

 

그런 기업은 자본조달비용이 낮아져 더 높은 이윤을 벌어들일 것이다.

 

매수청구권을 보장할지의 여부는 기업과 투자자들간 의 거래를 통해서 결정되도록 해야 한다.

 

정부의 역할은 매수청구권을 보 장한 기업이 약속을 지키지 지의 여부를 감시하는 정도에 그쳐야 할 것이다.

 

우리 나라에서 회계상으로 주식매수청구권을 비용으로 처리하지 않고 있다.

 

주식매수청구권을 비용화로 처리하지 않는 이유는 가장 대표적인 이유가 측 정의 문제이다.

 

주식매수청구권의 가치를 측정하는 합리적인 방법이 존재하지 않으므로, 비용화되는 금액이 달라질 수 있고, 회계 조작의 대상이 될 수 있다.

 

주식매수청구권의 진정한 가치는 부여시점에서가 아니라, 행사시점과 같 은 미래에 확정된다.

 

또한, 실질적으로는 동일한 성과를 가진 기업들이 서로 다른 가정 하에서 주식매수청구권의 비용을 산정하는 것은

 

재무정보의 질적 특성인 비교가능성을 훼손한다.

 

또한,

 

주식매수청구권의 가치는 주가에 영향 을 받으므로 주식매수청구권을 비용화 하는 것은 (장부상) 이익의 변동성을 크게 한다는 것이다.

 

이러한 주장으로 주식매수청구권은 대차대조표의 주주지 분에만 영향을 미치고,

 

기업의 영업활동에는 영향을 미치지 않으므로 비용화 할 될 성질이 아니다.

 

 이에 대해서는 많은 논의가 있는 것 같으나 우리나라는 주주지분으로 처리한다.

 

앞으로의 연구과제는 실태조사를 수행하여 얼마나 많은 기업이 주식매 수청구권 제도를 도입하고 있으며

 

이에 대한 회계처리 및 세무회계처리를 얼마나 합리적으로 하고 있는지를 파악하여 보고자 한다.

 

 

 

이상알켈로였습니다